Acción Nulidad de contrato de compraventa de un Suelo instada por una filial Inmobiliaria de una entidad financiera intervenida por el FROB

Recientemente hemos  obtenido una importante sentencia favorable a los intereses de nuestros clientes en un proceso por el cual la filial  inmobiliaria de un importante grupo financiero reclamaba la nulidad de una compra de un solar realizada en la época de “máximo esplendor” del mercado inmobiliario, y subsidiariamente la resolución de dicho contrato de compraventa. La sentencia es importante no sólo por el precio de la compraventa cuya nulidad/resolución se reclamaba, que es de cincuenta y cuatro millones de euros (54.000.000 €), sino también por la peculiaridad de que el bien inmueble había sido transmitido a la Sareb antes de instar la acción judicial al haber sido rescatada por el Frob la entidad financiera. Por nuestra parte se alegó falta de legitimación activa por haberse extinguido tanto la acción de nulidad como la de resolución como consecuencia de la pérdida la cosa objeto del contrato por dolo o culpa de la entidad financiera, esto es , de quien podía ejercitar aquéllas, conforme el art. 1314 del CC..

En este caso, la demandante explica que no puede devolver la cosa objeto del contrato (art. 1.303 del CC) porque “tuvo que transmitir forzosamente la finca a la SAREB el 31 de diciembre de 2012”, tras ser intervenida la entidad financiera, entendiendo aplicable el art 1.307 CC, que permite en determinados supuestos el cumplimiento por equivalencia, cumplimiento por equivalencia éste que es el que la entidad propone.  Señala este precepto legal que “Siempre que el obligado por la declaración de nulidad a la devolución de la cosa no pueda devolverla por haberse perdido, deberá restituir los frutos percibidos y el valor que tenía la cosa cuando se perdió, con los intereses desde la misma fecha”.

Sin embargo, en este caso considerábamos (i) que la entidad no estaba obligada a transmitir este concreto bien por no ser de la naturaleza  de los incluidos en los  arts. 35 y 36 de Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito (Ley actualmente derogada por la Ley 11/2015, pero vigente en el momento de la transmisión), y (ii) que el art 1.314.1 del CC exceptúa de la  posibilidad de poder proceder a la restitución por equivalencia los casos en que la cosa se pierde por dolo o culpa de quien puede ejercitar la acción conforme prevé el art 1.314 del CC

 La sentencia, acogiendo nuestros argumentos, concluye  que …”En definitiva, lo que se constata es que el inventario de bienes finalmente transmitidos fue elaborado por la entidad financiera, no por la SAREB. Y, en valoración prejudicial en el sentido del art. 42 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, se constata que el bien objeto de litis, la parcela…, no se correspondía con las categorías definidas por la resolución del FROB. Lo anterior conduce a concluir que, como mínimo y por lo que interesa a este proceso, no existe prueba bastante de quela transmisión de ese bien concreto fuera imperativa para la entidad financiera. No consta, por tanto, que concurra una situación análoga a una expropiación forzosa o al supuesto de conversión de participaciones preferentes en acciones ……Por estos motivos, en aplicación de los arts. 1.311 y1.314 CC, se considera extinguida la acción de nulidad de los contratos, acogiéndose por tanto la excepción de falta de legitimación activa para el ejercicio de aquéllas.”

Finalmente la sentencia analiza otros aspectos de la operación, y descarta igualmente un incumplimiento grave justificativo de una resolución contractual.

Desestima íntegramente la demanda presentada por el grupo financiero.

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